行政处罚决定书〔2024〕8号

  并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，本案当事人均未提交陈述申辩材料，也未要求听证

  根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第一款第四项的规定，ST天顺控股股东舟山天顺股权投资有限公司（以下简称舟山天顺）、中直能源新疆投资有限公司（以下简称中直能源）为ST天顺的关联方。

  2022年1月至2023年1月ST天顺与舟山天顺、中直能源发生关联交易，关联交易详细情况如下：

  2022年1月4日ST天顺全资子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称天汇物流）与中直能源发生关联交易，金额为15,000,000元；2022年1月天汇物流通过新疆创盈物流有限公司与中直能源发生关联交易，金额为12,317,554.6元；2022年7月1日天汇物流通过新疆昌顺物流有限责任公司（以下简称昌顺物流）与中直能源、舟山天顺发生关联交易，金额为10,000,000元；2022年9月至12月，ST天顺通过新疆蓝疆贸易有限公司（以下简称蓝疆贸易）与中直能源发生关联交易，金额为1,568,746.52元；2022年天汇物流通过新疆恒达基业商贸有限公司（以下简称恒达基业）与舟山天顺、中直能源发生关联交易，金额为72,317,554.6元；2022年天汇物流通过新疆机汇网科技有限公司（以下简称机汇网）与中直能源发生关联交易，金额为116,270,557.26元。2022年，天汇物流通过新疆新铁中泰物流股份有限公司与中直能源发生关联交易，金额为26,476,201.84元。

  2023年1月，ST天顺通过蓝疆贸易与中直能源发生关联交易，金额为903,117.42元。天汇物流通过机汇网与中直能源发生关联交易，金额为36,353,912.2元。

  2022年ST天顺未在临时公告中披露与关联方发生的关联交易累计253,950,614.82元，占2021年经审计净资产（565,573,849.75元）的44.90%；2023年ST天顺未在临时公告中披露与关联方发生的关联交易累计37,257,029.62元，占2022年经审计净资产（556,788,267.33元）的6.69%。2022年1月4日，ST天顺与控制股权的人及其关联方首次发生非经营性资金占用的关联交易，金额达到105,000,000元，占最近一期经审计净资产的18.57%，达到临时报告标准，ST天顺未及时披露，且对后续发生的资金占用均未及时披露。

  上述非经营性资金占用的关联交易，构成《证券法》第七十八条第一款和第八十条第一款、第二款第三项应当立即予以公告的重大事件，ST天顺未及时披露关联交易相关事项，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

  2022年1月至2022年6月，ST天顺发生关联方非经营性资金占用合计160,916,347元，占2022年经审计净资产（556,788,267.33元）的28.9%。ST天顺未按《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定，涉案期间ST天顺发生控制股权的人及其他关联方非经营性资金占用情况应当在2022年半年度报告中予以披露。

  ST天顺未按照《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，在ST天顺2022年半年度报告中如实完整披露报告期内相关关联方非经营性资金占用事项，导致ST天顺2022年半年度报告存在重大遗漏，构成了《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

  截至2023年4月24日，ST天顺已收回上述非经营性占用资金及利息。2023年4月24日，ST天顺披露了上述关联交易及关联方非经营性资金占用及清偿情况。

  上述违法事实，有相关当事人询问笔录、ST天顺定期报告、临时公告、相关企业银行账户流水、记账凭证、增值税发票、书面说明、相关企业工商资料等证据证明，足以认定。

  根据《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十二条第三款的规定,《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条的规定，ST天顺是上述信息公开披露违背法律规定的行为主体；ST天顺时任董事王普宇，知悉ST天顺资金通过第三方直接流向中直能源，部分资金被大股东舟山天顺占用的事实，其未及时向上市公司履行告知义务，以董事身份参与了2022年半年度报告审阅，明知ST天顺2022年半年度报告存在重大遗漏，仍然签字表决通过，是对上述全部信息公开披露违法违反相关规定的行为直接负责的主管人员，此外，王普宇作为ST天顺实际控制人，存在隐瞒上述违背法律规定的行为的情形，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违背法律规定的行为；时任副董事长、实际控制人胡晓玲，时任董事长、总经理丁治平，时任董事、首席财务官苏旭霞未勤勉尽责，未能及时有效地发现控制股权的人及其关联方非经营性资金占用行为，并签署了存在重大遗漏的半年度报告，是直接负责的主管人员；马新平，时任运营总监、天汇物流董事长，负责管理天汇物流，实际履行时任ST天顺董事长、总经理丁治平对天汇物流资金审批职责，对天汇物流的资金支付进行最终审批，致使上市公司资金通过大额预付的形式最终被大股东舟山天顺和关联方中直能源占用，导致上市公司无法及时、准确、真实完整披露关联交易情况，该行为与ST天顺未及时披露控制股权的人及其关联方非经营性资金占用的关联交易、在2022年半年度报告存在重大遗漏具有直接因果关系，是上述信息公开披露违法违反相关规定的行为的其他直接责任人员。

  针对未及时披露非经营性资金占用的关联交易的违背法律规定的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

  一、对新疆天顺供应链股份有限公司给予警告，并处以1,500,000元罚款；

  二、对王普宇给予警告，并处以2,100,000元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以600,000元罚款，作为实际控制人处以1,500,000元罚款；

  针对定期报告存在重大遗漏的违背法律规定的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

  一、对新疆天顺供应链股份有限公司给予警告，并处以1,500,000元罚款；

  二、对王普宇给予警告，并处以2,250,000元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以750,000元罚款，作为实际控制人处以1,500,000元罚款；

  一、对新疆天顺供应链股份有限公司给予警告，并处以3,000,000元罚款；

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。